在非同一控制下的企业合并中，合并方转让的非现金资产的公允价值大于账面价值的差额应记入的账户是（）

• A、营业外收入
• B、资本公积
• C、盈余公积
• D、投资收益

按照我国会计准则的规定，同一控制下吸收合并在合并日的会计处理中正确的有（）

• A、发生的各项直接相关费用计入管理费用
• B、合并方取得的资产和负债应当按照合并日被合并方的账面价值计量
• C、合并方取得的资产和自债应当按照合并日被合并方的公允价值计量
• D、合并方取得净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额调整资本公积
• E、被合并方合并前留存收益中归属于合并方的部分应自资本公积转入留存收益

假定甲公司与非关联企业乙公司签订了企业合并协议，条款如下：（1）甲公司通过发行新股，取得了乙公司全部的股份。（2）乙公司原股东以其拥有的股份获得了甲公司新发的股份，占甲公司总股份的70%。（3）乙公司的总经理和财务总监担任合并后甲公司的相应职位。（4）甲公司净资产的公允价值为1亿元，乙公司的净资产公允价值为3亿元。（5）乙公司原来的股份总额为2100万股，每股面值l元，每股公允价值40元。要求：（1）请判断乙公司原股东获得了甲公司的股份是否构成了反向收购，请说明理由。（2）计算所发行证券的公允价值。